Das Recht einer GmbH ist im GmbH-Gesetz geregelt. Das GmbH-Gesetz trat 1892 in Kraft und wurde 2008 zuletzt grundlegend novelliert.

Eine GmbH besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit. Außerdem verfügt eine GmbH über ein Mindest-Stammkapital. Dieses Stammkapital beträgt zumindest 25 Tausend Euro. Die Hälfte des Betrags muss einbezahlt sein, sobald die GmbH gegründet wird.

Die Haftung der GmbH ist auf das Stammkapital beschränkt, das heißt, dass Gläubiger nicht auf das Privatvermögen der Gesellschafter zugreifen können. Eine Ausnahme stellt die Durchgriffshaftung dar.

Der Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsführerbestellung und die Gesellschafterliste sind notariell zu beurkunden. Das Stammkapital von 25 Tausend Euro kann statt in Geld in Sachleistungen der GmbH übertragen werden.

Die Geschäftsanteile einer GmbH sind frei veräußerlich und vererbbar.

Die Organe einer GmbH sind die Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung. Die GmbH tritt im Geschäftsverkehr nicht durch ihre Gesellschafter, sondern durch ihren Geschäftsführer auf.

Der Geschäftsführer ist an die Weisungen der Gesellschafter gebunden. Die Gesellschafterversammlung ist das höchste Organ der GmbH.

Hat der Geschäftsführer dem Unternehmen Schaden zugefügt, kann eine Durchgriffshaftung möglich sein. Eine Durchgriffshaftung kann dem Gesetz nicht entnommen werden. Es handelt sich hierbei vielmehr um eine richterliche Rechtsfortentwicklung.

FAQs: Mehr zu einer GmbH erfahren Sie hier

1Was macht die GmbH für Gründer attraktiv?
Steuern sparen: Lassen Sie Ihre Gewinne in der GmbH und schütten sie diese nicht aus, zahlen Sie deutlich weniger Steuern im Vergleich zu einer Personengesellschaft, beispielsweise einer OHG oder Partnerschaftsgesellschaft. Außerdem können Sie in der GmbH stille Rücklagen bilden. Sie können beispielsweise eine Immobilie haben, die in der GmbH zu gering angesetzt ist, wodurch sich im Verkaufsfalle ein Gewinn ergibt.

Keine persönliche Haftung: Es gibt keine persönliche Haftung der Gesellschafter. Die GmbH haftet gegenüber ihren Gläubigern nur mit dem Stammkapital. Ausnahme: Durchgriffshaftung des geschäftsführenden Gesellschafters, falls ein treuwidriges Verhalten vorliegt.

Freie Wahl des Geschäftsführers: Der Geschäftsführer muss kein Gesellschafter sein, kann es aber natürlich.

Eigene Rechtspersönlichkeit: Die GmbH kann in eigenem Namen verklagen, aber auch verklagt werden.

2Was ist eine Mini-UG?
Bei einer Mini-GmbH handelt es sich um eine UG, die als eine Vorform einer GmbH verstanden werden kann.

Eine Mini-GmbH weist bereits die wesentlichen Elemente einer GmbH wie Geschäftsführer und Haftungsbeschränkung auf.

Der wesentliche Unterschied der UG zur GmbH ist in ihrem geringen Stammkapital von 1 Euro (Mindestbetrag zu sehen). Hierdurch wird eine Gründung erheblich erleichtert.

3Welche Steuern fallen bei der GmbH an?
Bei einer GmbH fallen Körperschaftssteuer, Kapitalertragssteuer, Gewerbesteuer und die Umsatzsteuer (abzüglich der Vorsteuer) an. Beschäftigen Sie Mitarbeiter müssen Sie für diese Lohnsteuer entrichten.

Körperschaftsteuer: falls Gewinne erzielt werden, aktuell 15 Prozent.

Kapitalertragsteuer: falls Gewinne ausgeschüttet werden, aktuell 25 Prozent.

Gewerbesteuer: 3,5 Prozent x Hebesatz (je nach Stadt oder Gemeinde).

Umsatzsteuer: auf Umsätze: 19 bzw. 7 Prozent.

4Was bedeutet "Haftungsbeschränkung" bei der GmbH?
Eine GmbH haftet ausschließlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Eine Haftung der Gesellschafter mit deren Privatvermögen ist ausgeschlossen. Eine Ausnahme stellt die Durchgriffshaftung dar. Hierbei kann ein Geschäftsführer bei grob treuwidrigem Verhalten zum Schadensersatz herangezogen werden. Ist dieser Geschäftsführer auch Gesellschafter, gerät daher ein Gesellschafter über das Stammkapital hinaus zur Haftung. Eine weitere Ausnahme ergibt sich bei einer Insolvenzverschleppung.
5Ab wann gilt die beschränkte Haftung einer GmbH?
Erst nach der Eintragung der GmbH i.G. in das Handelsregister liegt eine vollwertige GmbH vor.

Weist das Nettovermögen der GmbH i.G. weniger als 25 Tausend Euro auf, können Gläubiger auf das Privatvermögen der Gesellschafter Rückgriff nehmen.

Aus diesem Grund sollten vor der Eintragung der GmbH in das Handelsregister keine Geschäfte getätigt werden. Ansonsten drohen unkalkulierbare Risiken.

6Was ist ein GmbH-Gesellschafter?
Eine GmbH kann einen, zwei oder eine beliebige Anzahl an Gesellschaftern haben. Die Gesamtheit der Gesellschafter bilden die Gesellschafterversammlung und bestimmen den Geschäftsführer. Ein Gesellschafter ist ein Eigentümer der betreffenden GmbH.
7Was wird in der Gesellschafterversammlung beschlossen?
Die Gesellschafterversammlung bestimmt sämtliche wichtigen Entscheidungen einer GmbH. Insbesondere kann die Gesellschafterversammlung den oder die Geschäftsführer berufen oder abberufen. Stimmen alle Gesellschafter zu, kann eine Gesellschafterversammlung alternativ in einem schriftlichen Verfahren erfolgen.
8Welche Rolle spielt der GmbH-Geschäftsführer?

Ein Geschäftsführer vertritt das Unternehmen nach außen und nach innen. Die Geschäftsleitung einer GmbH kann aus einer oder mehreren Personen bestehen.

Die Geschäftsführung ist den Gesellschaftern dafür verantwortlich, dass die Entscheidungen der Gesellschafterversammlung umgesetzt werden.

Ein Geschäftsführer kann gleichzeitig Geschäftsführer sein, er muss es aber nicht sein.

9Was muss ich zum Firmennamen meiner GmbH wissen?

Im Gegensatz zu einer Personengesellschaft können Sie den Namen ihrer GmbH frei wählen.

Beispielsweise können Sie Ihren eigenen Namen hierzu verwenden (Karl Maier GmbH) oder die Betätigung aufnehmen (Beschichtungs GmbH). Alternativ können Sie eine Fantasiebezeichnung verwenden (Rocket 2200 GmbH).

Allerdings müssen Sie darauf achten, dass Ihr Name der GmbH als solche erkannt werden kann und dass die Bezeichnung der GmbH nicht irreführend ist. Eine Bezeichnung "Deutsche Markenbehörde GmbH" wäre irreführend und deswegen nicht statthaft.

10Benötige ich für meine GmbH eine deutsche Geschäftsadresse?

Eine deutsche GmbH brauch zwingend eine Adresse in Deutschland als Stammsitz. Allerdings kann eine deutsche GmbH natürlich Standorte im Ausland unterhalten.

Die deutsche Adresse muss auf den Rechnungen und im Impressum angegeben werden.